Közgyűlési jegyzőkönyv



KÖZGYŰLÉSI JEGYZŐKÖNYV

 

 

 

amely készült a Cg. 01-10-043483 számon bejegyzett EST MEDIA Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1013 Budapest, Várkert rakpart 17. fszt. 1.) 2018. október 11-én 10 órakor személyes jelenlét útján tartott rendkívüli Közgyűlésén.

 

A Közgyűlés helye:

 

1054 Budapest, Szemere u. 17.

 

Jelen vannak:

 

A Társaság részvényesei, illetve meghatalmazottjaik, az Igazgatóság képviselői, továbbá a meghívottak, a mellékelt jelenléti ív szerint.

 

Kovács Péter az Igazgatóság nevében megnyitja a Közgyűlést, és átadja a szót dr. Balázs Csabának, a Társaság munkavállalójának.

 

Dr. Balázs Csaba közli, hogy mivel a 2018. július 12-i tőkeemelésből származó részvények keletkeztetése a Közgyűlésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjáig nem történt meg, így ezen a Közgyűlésen összesen 67.072.894 darab, 0,78 forint névértékű, „A” sorozatba tartozó törzsrészvény rendelkezik szavazati joggal.

 

A jelenléti ív szerint a megjelent részvényesek 15.749.461 darab törzsrészvényt képviselnek. A szavazatokat tekintve ezért számszerűen az összes 67.072.894 szavazatból 15.749.461 szavazat van képviselve, amely a szavazatok 23,48 százalékának felel meg.

 

Dr. Balázs Csaba megállapítja, hogy a Közgyűlés az Alapszabály VIII/8. pontjára tekintettel határozatképes, mivel a Társaság szavazatra jogosító részvényei által megtestesített szavazatok legalább tíz százalékát képviselő részvényes jelen van.

 

A Közgyűlés levezető elnökéül saját személyét javasolja. Tájékoztatja a jelenlévőket, hogy a Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, amelyet egy részvényesnek hitelesítenie kell, továbbá választani kell szavazatszámlálót is. Javasolja, hogy a Közgyűlésen a szavazás nyíltan, a szavazójegy felmutatásával történjék.

 

Felkéri Kovács Péter urat, az Igazgatóság elnökét a jegyzőkönyv vezetésére, a jegyzőkönyv hitelesítésére Kellner Gabriella részvényesi képviselőt, a szavazatok számlálására pedig Tóth Flórát, amely felkérést az érintettek elfogadnak.

 

Miután más javaslat nincs, kéri, hogy aki egyetért, nyílt szavazással, szavazójegye felemelésével jelezze.

 

1/2018. (10. 11.) sz. határozat

 

A Közgyűlés levezető elnöknek dr. Balázs Csabát, jegyzőkönyvvezetőnek Kovács Péter igazgatósági elnököt, jegyzőkönyv-hitelesítőnek Kellner Gabriella részvényesi képviselőt, szavazatszámlálónak Tóth Flórát 15.749.461 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül megválasztja, illetve szavazási módként a nyílt, szavazójegy felmutatásával történő szavazást meghatározza.

 

 

A levezető elnök megköszöni a bizalmat, és rátér a napirend előtti további ügyrendi kérdésekre. Tájékoztatja a megjelenteket, hogy a Közgyűlésről írásos jegyzőkönyv készül, amely a Társaság irodájában lesz megtekinthető, illetve a közzétételi helyeken közzétételre is kerül.

 

A Közgyűlés érdemi határozatai a mai napon közzétételre kerülnek a Társaság és a Budapesti Értéktőzsde honlapján, valamint a www.kozzetetelek.hu weboldalon. A Közgyűlés írásos anyagai, előterjesztései a Közgyűlés helyszínén is kiosztásra kerültek.

 

Tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a napirendi pontok megegyeznek a hirdetményekben közzétett napirendi pontokkal, amelyek az alábbiak:

 

1. Könyvvizsgáló választása, díjazásának és a megkötendő szerződés lényeges elemeinek megállapítása.

2. Döntés az Alapszabály módosításáról.

3. Az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása.

 

A levezető elnök tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a szavazójegyek felemelésével az 1-2. napirendi pontok tárgyában háromnegyedes többségű, míg a 3. napirendi pont tárgyában egyszerű többségű szavazással hozható érdemi határozat.

 

Ezt követően kérdés és hozzászólás hiányában a levezető elnök szavazást rendel el a napirend elfogadása tárgyában.

 

2/2018. (10. 11.) sz. határozat

 

A fenti napirendet, az 1-7. napirendi pontok összevont tárgyalására tett indítvánnyal együtt, a Közgyűlés 15.749.461 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadja.

 

 

1. napirendi pont

 

A levezető elnök előadja, hogy – amint az 2018. szeptember 7-én közzétételre került – a Magyar Nemzeti Bank kötelezte a Társaságot, hogy a jogszabályi rendelkezések által lehetővé tett legrövidebb időn belül intézkedjen a Társaságra vonatkozó jogszabályokban meghatározott kibocsátói minősítéssel rendelkező állandó könyvvizsgáló megválasztása iránt.

 

A határozat meghozatalának alapjául az szolgált, hogy a Társaság 2018. április 26-i közgyűlése a Társaság könyvvizsgálójának a 2018. üzleti évre újraválasztotta a Moore Stephens Hezicomp Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft-t, amelynek nevében a Társaság könyvvizsgálatát Herczeg Zoltán könyvvizsgáló végzi el.

 

Az MNB észlelte, hogy a Magyar Könyvvizsgálói Kamara által vezetett közhiteles nyilvántartás szerint sem a könyvvizsgáló társaság, sem a személyében felelős könyvvizsgáló nem rendelkezik ún. kibocsátói minősítéssel, bár a Pénzügyminisztérium Könyvvizsgálói Közfelügyeleti Főosztálya tájékoztatása értelmében a könyvvizsgáló 2018. június 19-én a kibocsátói minősítés megszerzése iránti kérelmet benyújtotta.

 

A Társaság Igazgatósága erre figyelemmel gondoskodott a jelen Közgyűlés összehívásáról kibocsátói minősítéssel rendelkező könyvvizsgáló választása érdekében.

 

A levezető elnök az Audit Bizottság javaslatára indítványozza, hogy a Közgyűlés válassza a Társaság könyvvizsgálójává a 2018. üzleti évre, a 2019. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2019. április 30-ig terjedő hatállyal, 5.890.000,-Ft + áfa éves díjazás mellett a MOORE STEPHENS K-E-S AUDIT Könyvvizsgáló, Könyvvezető és Adószakértő Korlátolt Felelősségű Társaságot (1054 Budapest, Báthori u. 20. III. em. 1., Cg. 01-09-681313, MKVK nyilvántartási szám: 001587), amelynek nevében a Részvénytársaság könyvvizsgálatát dr. Sugárné Kéri Anna könyvvizsgáló (1054 Budapest, Báthori u. 20. III. em. 1., MKVK nyilvántartási szám: 000691) végezné el.

 

A levezető elnök a napirendi pontban megnyitja a vitát.

 

Miután hozzászólás és kérdés nem hangzott el, a levezető elnök szavazást rendel el az Igazgatóság által elfogadni javasolt határozat meghozatala tárgyában.

 

3/2018. (10. 11.) sz. határozat

 

A Közgyűlés 15.749.461 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül úgy határoz, hogy a Társaság könyvvizsgálójának a 2018. üzleti évre, a 2019. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2019. április 30-ig terjedő hatállyal, 5.890.000,-Ft + áfa éves díjazás mellett megválasztja a MOORE STEPHENS K-E-S AUDIT Könyvvizsgáló, Könyvvezető és Adószakértő Korlátolt Felelősségű Társaságot (1054 Budapest, Báthori u. 20. III. em. 1., Cg. 01-09-681313, MKVK nyilvántartási szám: 001587), amelynek nevében a Részvénytársaság könyvvizsgálatát dr. Sugárné Kéri Anna könyvvizsgáló (1054 Budapest, Báthori u. 20. III. em. 1., MKVK nyilvántartási szám: 000691) végzi el.

 

 

2. napirendi pont

 

Az Alapszabály VIII/9. pontja értelmében jelenleg a Társaságban egy részvényes vagy részvényesi csoport sem gyakorolhatja a szavazati jogok több mint húsz százalékát.

 

Figyelemmel a folyamatban lévő befektetői tárgyalások során megfogalmazott igényre, az Igazgatóság indítványozza, hogy ez a szavazati korlátozás kerüljön törlésre az Alapszabályból.

 

Figyelemmel továbbá az 1. napirendi pontban tárgyalt könyvvizsgáló-választásra, az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály XIII/1. pontja az 1. napirendi pontban meghozott határozatnak megfelelően kerüljön módosításra.

 

A levezető elnök a napirendi pontban megnyitja a vitát.

 

Miután hozzászólás és kérdés nem hangzott el, a levezető elnök szavazást rendel el az Igazgatóság által elfogadni javasolt határozatok meghozatala tárgyában.

 

4/2018. (10. 11.) sz. határozat

 

A Közgyűlés 15.749.461 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül törli a Társaság Alapszabálya VIII/9. pontjából azt a szavazati korlátozást, amelynek értelmében a Társaságban egy Részvényes vagy Részvényesi Csoport sem gyakorolhatná a szavazati jogok több mint 20 (húsz) százalékát.

 

Ennek megfelelően az Alapszabály VIII/9. pontja a következő tartalommal marad hatályban:

 

„VIII/9./ A szavazati jog gyakorlásának feltételei és módja:

 

Az A sorozatú névre szóló törzsrészvények közül minden egyes részvény egy szavazatot jelent.

 

A szavazati jog gyakorlásának feltétele, hogy a Részvényes nevét a közgyűlés (megismételt közgyűlés) kezdőnapját megelőző ötödik munkanapra mint fordulónapra elkészített tulajdonosi megfeleltetés alapján az Alapszabály VI/7. pontja szerint a részvénykönyvbe bejegyezzék.

 

A Részvényes számára az Igazgatóság a részvények számának megfelelő szavazati jogot igazoló szavazójegyet ad ki, amely szavazójegy egyben igazolás a közgyűlésen való részvételre.”

 

5/2018. (10. 11.) sz. határozat

 

A Közgyűlés 15.749.461 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadja a Társaság Alapszabálya XIII/1. pontjának módosítását az alábbiak szerint:

 

„XIII/1./ A Társaságnál egy könyvvizsgáló működik.

 

A Társaság állandó könyvvizsgálója a vonatkozó közgyűlési határozatban megjelölt időtartamra

 

a MOORE STEPHENS K-E-S AUDIT Könyvvizsgáló, Könyvvezető és Adószakértő Korlátolt Felelősségű Társaság (1054 Budapest, Báthori u. 20. III. em. 1., Cg. 01-09-681313, MKVK nyilvántartási szám: 001587), amelynek nevében a Részvénytársaság könyvvizsgálatát dr. Sugárné Kéri Anna könyvvizsgáló (1054 Budapest, Báthori u. 20. III. em. 1., MKVK nyilvántartási szám: 000691) látja el.”

 

 

 

 

 

3. napirendi pont

 

Az Igazgatóság indítványozza a Közgyűlésnek, hogy fogadja el a Társaságnak a 2. napirendi pontban elfogadásra kerülő módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát.

 

A levezető elnök a napirendi pontban megnyitja a vitát.

 

Miután hozzászólás és kérdés nem hangzott el, a levezető elnök szavazást rendel el az Igazgatóság által elfogadni javasolt határozat meghozatala tárgyában.

 

6/2018. (10. 11.) sz. határozat

 

A Közgyűlés 15.749.461 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadja a Társaság fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, külön íven szövegezett Alapszabályát.

 

 

A levezető elnök megköszöni a részvételt, és a közgyűlés ülését 11 óra 10 perckor berekeszti.

 

 

kmf.

 

 

 

 

 

 

     dr. Balázs Csaba                     Kovács Péter

 levezető elnök                   jegyzőkönyvvezető

 

 

 

 

 

 

Kellner Gabriella

jegyzőkönyv hitelesítő

 

 

Ellenjegyzem Budapesten, 2018. október 11-én: