Közlemények


Keresés:   

Előterjesztés

04.06. 21:00
Soronkívüli tájékoztatás

Az EST MEDIA Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1117 Budapest, Hauszmann Alajos u. 3., Cg. 01-10-043483) 2012. április 27-én 10 órakor a Társaság székhelyén tartandó Közgyűlésére.

A Társaság Igazgatósága 2012. április 27-re hívta össze az éves rendes közgyűlést az alábbi napirenddel:

  1. Az Igazgatóság jelentése a 2011. üzleti évről.
  2. A Felügyelő Bizottság jelentése.
  3. Az Audit Bizottság jelentése.
  4. A könyvvizsgáló jelentése.
  5. Az Igazgatóság indítványa a mérleg szerinti eredménnyel kapcsolatban.
  6. A 2011. évi jelentés elfogadása, javaslat a Közgyűlésnek a mérleg (konszolidált mérleg) jóváhagyására és rendelkezés a mérleg szerinti eredményről.
  7. A felelős társaságirányítási jelentés elfogadása.
  8. A Társaság 2011. augusztus 31-i Közgyűlése 7/2011. (08. 31.) számú határozatában foglalt felhatalmazás helyett új felhatalmazás megadása az Igazgatóság részére alaptőke-emelés elhatározására és végrehajtására.
  9. Könyvvizsgáló választása, díjazásának megállapítása.
  10. Az Alapszabály módosítása a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény változásaira tekintettel.
  11. Az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása.

Az Igazgatóság a fenti 1-7. napirendi pontok együttes tárgyalását javasolja, azok szoros összefüggésére tekintettel, ugyanakkor azokban önálló határozatok meghozatalát látja szükségesnek.

Az éves beszámoló, annak kiegészítő melléklete, a felelős társaságirányítási jelentés, továbbá a könyvvizsgálói jelentés a Közgyűlés helyszínén fog a részvényesek rendelkezésére állni.

Határozati javaslat az 1. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Igazgatóság jelentését a 2011. üzleti évről fogadja el.

Határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Felügyelő Bizottság jelentését a 2011. üzleti évről fogadja el.

Határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Audit Bizottság jelentését a 2011. üzleti évről fogadja el.

Határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a könyvvizsgáló jelentését a 2011. üzleti évről fogadja el.

Határozati javaslat az 5. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság a Társaság egyedi mérleg szerinti eredménye tekintetében javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság veszteségét határolja el.

Határozati javaslat a 6. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el a cégcsoport éves, IFRS szerint konszolidált beszámolóját 10.441.651eFt mérlegfőösszeggel, -2.259.237eFt adózott vállalkozási eredménnyel, 4.910.980eFt saját tőke összeggel és 1.370.200eFt jegyzett tőke összeggel.

Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az egyedi éves beszámolót fogadja el 10.354.607eFt mérlegfőösszeggel, -747.735eFt mérleg szerinti eredménnyel, 6.883.427eFt saját tőke összeggel és 1.370.200eFt jegyzett tőke összeggel.

A számviteli törvény szerinti beszámoló lényeges adatait a mai napon közzétett, 2011. IV. negyedéves gyorsjelentés tartalmazza.

Határozati javaslat a 7. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Igazgatóság felelős társaságirányítási jelentését fogadja el.

Határozati javaslat a 8. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság – a Társaság és a GEM Global Yield Fund Limited („GEM”) valamint a GEM Investments America LLC között 2012. március 13-án létrejött szerződések hatálybalépési feltételének teljesítése érdekében – javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság 2011. augusztus 31-i Közgyűlése 7/2011. (08. 31.) számú határozatával adott felhatalmazás helyébe új felhatalmazást léptessen, és a Gt. 252. §-a és az Alapszabály XV/10. pontja alapján ismételten hatalmazza fel az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére.

A felhatalmazás szerint az Igazgatóság 2017. április 26-ig jogosult alaptőke-emelést elhatározni és végrehajtani, amelynek legmagasabb összege névértéken egyetlen naptári évben sem haladhatná meg a megelőző év december 31-i alaptőke 100 százalékát plusz 1.840.000.000,-Ft összeget. Amennyiben az Igazgatóság átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelést határozna el, úgy a legmagasabb összeg meghatározása szempontjából azon részvények összesített névértékét kell figyelembe venni, amelyekre a forgalomba hozott kötvények, átváltásuk esetén, összesen jogosítanak. Ezen névértéket abban a naptári évben kell figyelembe venni, amelyben a kötvények kibocsátásáról döntő határozat született.

A részvénykibocsátás legalacsonyabb lehetséges árfolyama megegyezik a részvény névértékével. Amennyiben az Igazgatóság átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelést határozna el, úgy a legalacsonyabb lehetséges árfolyamot a kötvény kibocsátásáról szóló döntésnél kell figyelembe venni, olyan módon, hogy az egy darab törzsrészvényre eső átváltási ár ezen árfolyamnál ne legyen alacsonyabb.

Az alaptőke felemelésére szóló felhatalmazás a Gt. által meghatározott valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik, így új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre is.

Az Igazgatóság a felhatalmazás alapján jogosult a Gt. szerinti valamennyi részvényfajta, valamint az elsőbbségi részvényfajtán belül a Gt. által lehetővé tett valamennyi részvényosztályba tartozó részvény kibocsátására.

Az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozat egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Gt. vagy az Alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabálynak az alaptőke felemelése vagy az újonnan kibocsátásra kerülő részvényfajtákra vonatkozó rendelkezések miatt szükséges módosítását is.

Az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozat feljogosítja az Igazgatóságot arra is, hogy a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamára a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozza, illetve kizárja, amennyiben annak a Gt-ben meghatározott feltételei fennállnak. A közgyűlés már most akként rendelkezik, hogy az elsőbbségi jog gyakorlása kizárásának feltételei fennállnak, amennyiben az alaptőke-emelésre a GEM-mel 2012. március 13-án kötött szerződések szerint kerül sor.

Az alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására egyébként az Alapszabály, a Gt. és a Tpt. rendelkezései irányadóak.

A felhatalmazást tartalmazó közgyűlési határozatról szóló közleményt az Igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni.

Határozati javaslat a 9. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés hosszabbítsa meg az AUDIT-SERVICE Kft. könyvvizsgáló megbízatását a 2012. üzleti évre, a 2013. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2013. április 30-ig terjedő hatállyal, az Audit Bizottság javaslata szerinti díjazás ellenében. A jelen pontban szereplő javaslatot az Audit Bizottság a Közgyűlés előtt még véleményezni fogja.

Határozati javaslat a 10. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály az alábbiakban hivatkozottak szerint kerüljön módosításra. (A lenti szövegjavaslatban a módosuló szöveget dőlt betű jelzi.)

Az Igazgatóság javasolja, hogy a Társaság Alapszabálya VI/7. pontjának negyedik bekezdése az alábbiak szerint kerüljön módosításra:

„A Társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következő közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi, kivéve ha a tulajdonosi megfeleltetésből megállapítható, hogy a Részvényes akként rendelkezett, hogy nem kívánja a részvénykönyvbe történő bejegyzését. A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a részvénykönyv vezetője – a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatok alapján – a közgyűlést megelőző második munkanapon a részvénykönyvbe bejegyzi. A Közgyűlésen részvényesi jogait az a személy gyakorolhatja, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.”

Az Igazgatóság javasolja, hogy a Társaság Alapszabálya XIX/1. pontja az alábbiak szerint kerüljön módosításra:

„A Társaság hirdetményeit – ha jogszabály eltérően nem rendelkezik – egyszeri alkalommal, a Társaság honlapján (www.estmedia.hu), a Budapesti Értéktőzsde honlapján, a www.kozzetetelek.hu weboldalon, jogszabály által meghatározott esetekben a Cégközlönyben teszi közzé.”

Határozati javaslat a 11. napirendi ponthoz:

Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy fogadja el a Társaságnak a 10. napirendi pontban elfogadásra kerülő módosítással egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát.


Budapest, 2012. április 6.


dr. Balázs Csaba
az Igazgatóság elnöke
EST MEDIA Nyrt.

Copyright © 2011 Est Media Vagyonkezelő Nyrt.
All rights reserved
1012 Budapest, Logodi u. 49.
Tel.: [ 36 1 ] 782-9843     Fax: [ 36 1 ] 782-9067     info@estmedia.hu