Közlemények


Keresés:   

Közgyűlési Jegyzőkönyv II.

06.19. 17:25
Közgyűlés

amely készült a Cg. 01-10-043483 számon bejegyzett EST MEDIA Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1036 Budapest, Lajos u. 74-76.) 2012. április 27-én 11 órakor tartott éves rendes, megismételt Közgyűlésén.

A Közgyűlés helye:

A Társaság székhelye, 1036 Budapest, Lajos u. 74-76.

Jelen vannak:

A Társaság részvényesei, illetve meghatalmazottaik, az Igazgatóság képviselői, továbbá a meghívottak, a mellékelt jelenléti ív szerint.

Dr. Balázs Csaba az Igazgatóság nevében megnyitja a megismételt Közgyűlést, és átadja a szót dr. Rosner Gábor igazgatósági alelnöknek.

Dr. Rosner Gábor tájékoztatja a megjelenteket, hogy a 10 órakor tartott Közgyűlés nem volt határozatképes, mivel azon 1.325.000 szavazat, azaz a szavazatok 6,69 százaléka volt képviselve.

A Társaság alaptőkéje 19.796.337 darab, 200,-Ft névértékű, „A” sorozatba tartozó törzsrészvényből áll. A jelenléti ív szerint a megjelent részvényesek 3.607.028 darab törzsrészvényt képviselnek. A szavazatokat tekintve ezért számszerűen az összes 19.796.337 szavazatból 3.607.028 szavazat van képviselve, amely a szavazatok 18,22 százalékának felel meg.

Dr. Rosner Gábor tájékoztatja a megjelenteket, hogy a megismételt Közgyűlés a megjelent részvényesek által képviselt szavazati hányadra tekintet nélkül a meghirdetett eredeti napirendi pontokban és csakis azokban határozatképes.

A Közgyűlés levezető elnökéül saját személyét javasolja. Tájékoztatja a jelenlévőket, hogy a Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni, melyet egy részvényesnek hitelesítenie kell, továbbá választani kell szavazatszámlálót is. Javasolja, hogy a Közgyűlésen a szavazás nyíltan, a szavazójegy felmutatásával történjék.

Felkéri dr. Perger Gábort a jegyzőkönyv vezetésére, a jegyzőkönyv hitelesítésére Pankotai Csaba részvényest, a szavazatok számlálására pedig Leskó Nórát, a Társaság munkavállalóját, amely felkérést az érintettek elfogadnak.

Miután más javaslat nincs, kéri, hogy aki egyetért, nyílt szavazással, szavazójegye felemelésével jelezze.

1/2012. (04. 27.) sz. határozat

A Közgyűlés levezető elnöknek dr. Rosner Gábort, jegyzőkönyvvezetőnek dr. Perger Gábort, jegyzőkönyv hitelesítőnek Pankotai Csaba részvényest, szavazatszámlálónak Leskó Nórát egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül megválasztja, illetve szavazási módként a nyílt, szavazójegy felmutatásával történő szavazást meghatározza.

A levezető elnök megköszöni a bizalmat, és rátér a napirend előtti további ügyrendi kérdésekre. Tájékoztatja a megjelenteket, hogy a Közgyűlésről írásos jegyzőkönyv készül, amely a Társaság irodájában lesz megtekinthető, illetve a közzétételi helyeken közzétételre is kerül.

A Közgyűlés érdemi határozatai közzétételre kerülnek a Társaság és a Budapesti Értéktőzsde honlapján, valamint a www.kozzetetelek.hu weboldalon. A Közgyűlés írásos anyagai, előterjesztései a Közgyűlés helyszínén kiosztásra kerültek.

Tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a napirendi pontok megegyeznek a hirdetményekben közzétett napirendi pontokkal, amelyek az alábbiak:

1. Az Igazgatóság jelentése a 2011. üzleti évről.

2. A Felügyelő Bizottság jelentése.

3. Az Audit Bizottság jelentése.

4. A könyvvizsgáló jelentése.

5. Az Igazgatóság indítványa a mérleg szerinti eredménnyel kapcsolatban.

6. A 2011. évi jelentés elfogadása, javaslat a Közgyűlésnek a mérleg (konszolidált mérleg) jóváhagyására és rendelkezés a mérleg szerinti eredményről.

7. A felelős társaságirányítási jelentés elfogadása.

8. A Társaság 2011. augusztus 31-i Közgyűlése 7/2011. (08. 31.) számú határozatában foglalt felhatalmazás helyett új felhatalmazás megadása az Igazgatóság részére alaptőke-emelés elhatározására és végrehajtására.

9. Könyvvizsgáló választása, díjazásának megállapítása.

10. Az Alapszabály módosítása a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény változásaira tekintettel.

11. Az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása.

A levezető elnök tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a szavazójegyek felemelésével az 1-8., valamint a 11. napirendi pontok tárgyában egyszerű többségű, míg a 9-10. napirendi pont tárgyában háromnegyedes többségű szavazással hozható érdemi határozat.

Az Igazgatóság előterjesztésével egyezően javasolja, hogy a Közgyűlés az 1-7. napirendi pontokat összevontan tárgyalja, azzal hogy azokban önálló határozatok kerüljenek meghozatalra.

Ezt követően kérdés és hozzászólás hiányában a levezető elnök szavazást rendel el a napirend elfogadása tárgyában.

2/2012. (04. 27.) sz. határozat

A fenti napirendet, az 1-7. napirendi pontok összevont tárgyalására tett indítvánnyal együtt, a Közgyűlés egyhangúlag, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadja.

Összevontan tárgyalt 1-7. napirendi pontok

A levezető elnök röviden ismerteti az írásban kiosztott anyagban foglaltakat. Erre tekintettel az Igazgatóság az EST MEDIA cégcsoport éves, IFRS szerint konszolidált beszámolóját 10.441.651eFt mérlegfőösszeggel, -2.259.237eFt adózott vállalkozási eredménnyel, 4.910.980eFt saját tőke összeggel és 1.370.200eFt jegyzett tőke összeggel, a Társaság 2011. évi egyedi éves beszámolóját 10.354.607eFt mérlegfőösszeggel, -747.735eFt mérleg szerinti eredménnyel, 6.883.427eFt saját tőke összeggel és 1.370.200eFt jegyzett tőke összeggel javasolja elfogadni. A számok a gyorsjelentésben közzétettekhez képest kismértékben változtak, de ez az eredményt nem érinti. Felkéri a Társaság könyveléséért felelős Szabó Endrét, hogy a Társaság konszolidált mérlegében szereplő számok változásának okát röviden ismertesse.

Szabó Endre összefoglalóan előadja, hogy a változás az eredménykimutatást érintette, de összetételében az eredményre nem volt kihatása. Ennek oka, hogy a gyorsjelentés készítésekor a kiegészítő melléklet még nem áll rendelkezésre, mivel az az éves jelentés része. Ekkor történnek az átsorolások, kiszűrésre kerülnek az IFRS által előírtak szerint a követelésekre elszámolt értékvesztések, amelynek következtében az üzemi eredmény változik ugyan, de az adózás előtti eredmény és a mérleg nem.

A levezető elnök felkéri dr. Balázs Csaba igazgatósági elnököt, hogy ismertesse a Társasággal kapcsolatos fontosabb eseményeket.

Dr. Balázs Csaba elmondja, hogy tavaly több közgyűlésen is megtárgyalásra került a Társaság jövője és stratégiája, a reorganizációs program keretében. A reorganizáció jelentős részét a Társaság végrehajtotta, a tevékenység és a szervezet megújítása megtörtént. A tevékenység körében a megújítás a nem profitábilis vagy nem core business tevékenységektől, például a rádiós tevékenységtől történő megszabadulást jelentette. A rádiós piacon, amelyről kivonultunk, továbbra is jelentős mozgások vannak, annak ellenére, hogy a piac nem növekszik, hanem csökken. Ennek fényében nem volt rossz döntés a kivonulás a rádiós piacról. A print és egyéb területeken a reorganizáció azt jelentette, hogy az olyan termékektől, amelyek inkább csak pénzbefektetést igényelnek, a Társaság szabaduljon meg, és a hangsúlyt helyezze a programkalauzokra. Ezt a Társaság megtette, a programkalauzokat nemzetköziesítette, és a reorganizációs tervben foglaltak szerint a Társaság betört a kapcsolódó új piacokra. Nemrég indult el a mobilalkalmazásunk, amelyet egyre többen és többen töltenek le és használnak. A Társaság túlvan a reorganizáció lényeges elemein, amely tartalmazott egy szervezeti átsruktúrálást, amely sajnálatos leépítésekkel járt, és nagy mértékben kellett a munkavállalói létszámot csökkenteni, továbbá szervezetfejlesztést is végre kellett hajtani, amikor az új sales csoport újjáépítésre került.

Pankotai Csaba vezérigazgató elmondja, hogy a reorganizációs döntések és a tőkeemelés utáni további szervezeti átalakítási munka az év végén indult el, amely a Társaság által profitábilisnak tartott tevékenységek működését volt hivatott szolgálni. Ez nagyrészt lezajlott, kisebb része még megvalósítás alatt áll, ennek során olyan platform alakult ki, amelynek révén a print területről az online területre való áttérést a Társaság meg tudja tenni. Fejlesztésre került a meglévő termékek hagyományos platformja is. Komoly munka még a nemzetközivé vált cég  egyes vállalatainak integrálása, hogy kihasználjuk az ebben rejlő előnyöket, piaci és médiafejlesztési lehetőségeket. A tavaly végrehajtott lépések az idei év második felére meghozzák az eredményeket, és az EST MEDIA Nyrt. ismét profitábilis és meghatározó médiaszereplővé válhat.

Dr. Rosner Gábor kérésére dr. Serényi Iván könyvvizsgáló előadja, hogy egyrészről az egyedi és konszolidált beszámolóadatok megegyeznek a jelentésben hitelesített értékekkel, másrészről megismerte az üzleti és a felügyelő bizottsági jelentést, amelyekben foglaltak is összhangban vannak az éves beszámolóval, így a könyvvizsgálói hitelesítés annak a hitelesítésére is kiterjed. Harmadrészről az egyedi beszámoló a magyar számviteli szabályok, míg a konszolidált beszámoló az IFRS szabályok szerint készült, ennek megfelelő a hitelesítés is. Negyedrészről a hitelesítés korlátozástól mentes, teljeskörű. Figyelemfelhívással éltünk, amelynek alapja a reorganizációs folyamat pillanatnyi állapota. Ennek keretében számos cég átsorolásra került az értékpapírokba, azaz eladásra szánt, és ennek a folyamatnak néhány eleme még nem zárult le, de az előkészítés megtörtént, tehát az alkalmazott minősítés megfelelő. A konszolidáció körében kiegészíti a tájékoztatást: minden bevont leányvállalatot egyedileg is könyvvizsgálattal hitelesítettünk, és két kisebb esetben a saját és jegyzett tőke arány rendezésével kapcsolatos kötelezettséget az egyedi beszámolóra megállapítottunk, de ezek együttes hatása nem lényeges, nem jelentős, ezért a konszolidált beszámolóra nincs kihatása. A cég székhelyen mind a mentesített, mind a bevont szervezetek auditált beszámolói – négy kisebb cég kivételével – megtekinthetők. A konszolidált beszámoló tekintetében a cég székhelyén megtalálható a teljes ellenőrzött anyag. Ezek alapján, figyelemmel a reorganizációs folyamatra is (tőkeleszállítás és tőkeemelés) úgy ítéljük meg, hogy a folyamat mindenképpen tisztuló, az elszenvedett veszteségek jövőt építőek. A keletkező eredmények, figyelemmel a tőkeszerkezet változását is, azt eredményezik, hogy a cég működőképessége abban az esetben biztosítható, ha a pénzügyi egyensúly fenntartásával a szakmai feladatok teljesítését meg tudják valósítani. Ez alapján a magunk felelőssége szerint a beszámolót mind az egyedi, mind a konszolidált részére, elfogadásra ajánljuk.

A Társaság Felügyelő és Audit Bizottsága javasolja a Közgyűlésnek a beszámoló elfogadását.

Ezt követően a levezető elnök a napirendi pontokban a vitát megnyitja.

Dr. Balázs Csaba részvényesi kérdésre elmondja, hogy tavaly a Sziget Kft. mínuszos volt, a Sziget Fesztivál tekintetében veszteséget szenvedett el. Mi úgy gondoljuk, hogy a sales felépülésével programmagazin-fronton értelmezhető pozitív eredményeket tudunk elérni. A Sziget Kft. természetesen korábban jobbára eredményes volt, ezért úgy gondoljuk, hogy a Sziget Kft. lényeges eleme a portfoliónak, ezért is indítottuk az akvizíciós programot. Sokat invesztáltunk a Sziget Kft. megszerzése végett, és hogy a konszolidálható nagyságrendű tulajdont megtarthassuk. A hitelezők, a Wallis Asset Management Zrt. és az UniCredit Bank Hungary Zrt. által nyújtott kölcsönök fedezetét képezi a Sziget Kft. üzletrészünk. Magyarországon nagyon nehéz forráshoz jutni a hitelpiacról, mivel 3-4 ezer milliárd forintnyi forráskivonás történt a kereskedelmi bankok oldaláról. Minden bank visszafogja hitelezői tevékenységét, ezért úgy gondoljuk, hogy ezeket a hiteleket át kell váltani, különben a hitelezők érvényesítik a fedezetet. A Társaság más forrásból szeretné átfinanszírozni a hiteleket, ez egy kötvénykibocsátás keretében történne, amelynek szakmai előkészítése megtörtént. Választottunk tőkepiaci tanácsadót, és vele, valamint a Sziget Kft-vel együtt megkezdtük a kibocsátás előkészítését. Ha nem tudjuk végrehajtani kibocsátást, és nincs más forrás sem, úgy a hitelezők érvényesítik a fedezetet. Természetesen nem szeretnénk a Társaság EBITDA-jában legnagyobb részt megtestesítő eszközt elveszíteni. Eddig is átfinanszíroztuk a lejáró hiteleket, ezután is megoldjuk. Sikerült a forrásbevonás 2010-ben és 2011-ben is, amikor jelentős mennyiségű tőkét sikerült bevonnunk intézményi befektetőktől. Most szintén intézményekhez és a lakossághoz fogunk fordulni forrásért. Az eddigi vállalati részvénykibocsátásokhoz képest ez a fogyasztói piac számára sokkal áttekinthetőbb tranzakció, hiszen a Sziget ismert brand, amellyel már mindenki találkozott. Továbbá médiavállalat lévén elég komoly felülettel rendelkezünk ahhoz, hogy költséghatékonyan kommunikáljunk a piac felé.

Pankotai Csaba hozzáteszi, hogy a Sziget Kft. részesedés mint vagyonelem nem függ össze a médiatevékenységgel, amely önmagában is perspektivikus tevékenység. Ennek átalakítását végezzük: a külföldi médiacégek is pozitív eredménnyel zárták az évet, és az a cél, hogy ezt Magyarországon is elérjük, és a három cég együtthatásából még inkább pozitív egyenleg képződjön.

Dr. Balázs Csaba elmondja, hogy a sajtó hatalmas hitelösszegként jelölte meg a Társaság hitelállományát. Ha a saját tőkét viszonyítjuk az idegen tőkéhez, mi körülbelül húsz százalékban finanszíroztatjuk magunkat. Eddig is terhelték eszközeinket hitelek, ebben semmi újdonság nem volt, azt jelentettük meg, hogy átfinanszíroztuk a hiteleket, de a sajtóban ez máshogy jelent meg.

Dr. Rosner Gábor hozzáteszi, hogy az üzemi eredményesség helyreállítása a cél. Nincs kizárva, hogy az év folyamán lesznek olyan lépések, amelyek az adózott eredmény soron nem pozitív eredménnyel járnak. A cél a médiatevékenység üzemi eredményessége Magyarországon is helyreálljon. Továbbá amennyiben ha nem tudjuk refinanszírozni a hiteleket, akkor nem az történik, hogy érvényesítik a fedezetet, hanem ehelyett mi értékesítjük a Sziget Kft. részesedést (nem pedig a fedezeteket). Nem független a kötvénykibocsátás az országtól, függ attól, hogy a makrogazdasági folyamatok merre haladnak, sőt ezek direkt módon érintik a napi tevékenységet is.

Részvényesi kérdésre Pankotai Csaba elmondja, hogy jogi megoldás van arra, hogy ne maradjon fenn hitele a Társaságnak, ha a Sziget Kft. részesedés eladásra kerül.

Részvényesi kérdésre dr. Rosner Gábor elmondja, hogy május végén, június elején kaphatjuk meg az engedélyt a PSZÁF-tól, amelyet követően azonnal megtörténhet a kibocsátás. Most a tájékoztató készítése zajlik. Mivel a kötvény mögé a Sziget Kft. részesedés kerülne fedezetként, a tájékoztató a Sziget Kft-t mint üzleti vállalkozást is bemutatná. A tájékoztató PSZÁF részére történő benyújtásakor megkezdődne a pre-marketing szakasz az intézmények irányában, amelyet később a szélesebb marketing követ.

Részvényesi kérdésre dr. Rosner Gábor elmondja, hogy hároméves kibocsátást tervez a Társaság, évi kamatfizetéssel.

Részvényesi kérdésre dr. Balázs Csaba elmondja, hogy még nem tudni a kamatlábat.

Dr. Rosner Gábor hozzáteszi, hogy most úgy tűnik, valamely referencia-kamatlábhoz képest változó kamatláb kerülne rögzítésre.

Részvényesi kérdésre dr. Balázs Csaba elmondja, hogy a végtörlesztés és stagnáló gazdaság miatt csökken a megtakarítása a lakosságnak, de pont a végtörlesztésből látható, hogy vannak nem látható források. Továbbá a cég számai ugyan kedvezőtlenül befolyásolhatják a kibocsátást, de ez a kötvény egy speciális eszköz mögöttes garanciájával kerül kibocsátásra: ez a Sziget Kft. üzletrész. Ez az eszköz, a Sziget Kft. eredményes húsz éve, és csak ritkán van vesztesége, ellentétben más kibocsátásokkal. A Társaság egy komoly eszközt rak a kötvény mögé, amely nemcsak értékes, hanem mindenki ismeri.

Részvényesi kérdésre dr. Balázs Csaba elmondja, hogy a Társaság működőképességét nem veszélyeztetné az, ha elveszítené a Sziget Kft. részesedést. Van szakmai együttműködés a Társaság és a Sziget Kft. között, de a Sziget Kft. külön menedzsmenttel rendelkezik. Annyi hátránya lenne, hogy osztalékot nem tudnánk belőle realizálni, és veszteséget okozna az értékesítés.

Részvényesi kérdésre dr. Balázs Csaba elmondja, hogy olcsóbb és gyorsabb a zártkörű kibocsátás, de csak akkor élünk ezzel az eszközzel, ha így is biztosan le tudjuk jegyeztetni az összes kötvényt.

Részvényesi kérdésre dr. Rosner Gábor elmondja, hogy a GEM pénzügyi befektető, amelynek a szerepe a kötvény visszafizetésével függene össze.

A levezető elnök további hozzászólás és kérdés hiányában szavazást rendel el az Igazgatóság által a Felügyelő Bizottság jóváhagyásával elfogadni javasolt határozatok meghozatala tárgyában.

3/2012. (04. 27.) sz. határozat

A Közgyűlés 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az Igazgatóság jelentését a 2011. üzleti évről elfogadja.

4/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés egyhangúlag, 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül a Felügyelő Bizottság jelentését a 2011. üzleti évről elfogadja.

 

5/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés egyhangúlag, 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az Audit Bizottság jelentését a 2011. üzleti évről elfogadja.

 

6/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés egyhangúlag, 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül dr. Serényi Iván könyvvizsgáló könyvvizsgálati jelentését a 2011. üzleti évről elfogadja.

 

7/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés 3.575.027 igen szavazattal, ellenszavazat nélkül és 32.001 tartózkodás mellett akként dönt, hogy az Igazgatóság javaslatának megfelelően a Társaság egyedi mérleg szerinti veszteségét elhatárolja.

 

8/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az EST MEDIA cégcsoport éves, IFRS szerint konszolidált beszámolóját 10.441.651eFt mérlegfőösszeggel, -2.259.237eFt adózott vállalkozási eredménnyel, 4.910.980eFt saját tőke összeggel és 1.370.200eFt jegyzett tőke összeggel, a Társaság 2011. évi egyedi éves beszámolóját 10.354.607eFt mérlegfőösszeggel, -747.735eFt mérleg szerinti eredménnyel, 6.883.427eFt saját tőke összeggel és 1.370.200eFt jegyzett tőke összeggel, valamint az Igazgatóság előterjesztése szerinti tartalommal elfogadja.

 

9/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés egyhangúlag, 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül az Igazgatóság felelős társaságirányítási jelentését a 2011. üzleti évről elfogadja.

 

 

8. napirendi pont

 

A levezető elnök az Igazgatóság indítványának megfelelően – a Társaság és a GEM Global Yield Fund Limited („GEM”) valamint a GEM Investments America LLC között 2012. március 13-án létrejött szerződések hatálybalépési feltételének teljesítése érdekében – javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság 2011. augusztus 31-i Közgyűlése 7/2011. (08. 31.) számú határozatával adott felhatalmazás helyébe új felhatalmazást léptessen, és a Gt. 252. §-a és az Alapszabály XV/10. pontja alapján ismételten hatalmazza fel az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére.

 

A felhatalmazás szerint az Igazgatóság 2017. április 26-ig jogosult alaptőke-emelést elhatározni és végrehajtani, amelynek legmagasabb összege névértéken egyetlen naptári évben sem haladhatná meg a megelőző év december 31-i alaptőke 100 százalékát plusz 1.840.000.000,-Ft összeget. Amennyiben az Igazgatóság átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelést határozna el, úgy a legmagasabb összeg meghatározása szempontjából azon részvények összesített névértékét kell figyelembe venni, amelyekre a forgalomba hozott kötvények, átváltásuk esetén, összesen jogosítanak. Ezen névértéket abban a naptári évben kell figyelembe venni, amelyben a kötvények kibocsátásáról döntő határozat született.

 

A részvénykibocsátás legalacsonyabb lehetséges árfolyama megegyezik a részvény névértékével. Amennyiben az Igazgatóság átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelést határozna el, úgy a legalacsonyabb lehetséges árfolyamot a kötvény kibocsátásáról szóló döntésnél kell figyelembe venni, olyan módon, hogy az egy darab törzsrészvényre eső átváltási ár ezen árfolyamnál ne legyen alacsonyabb.

 

Az alaptőke felemelésére szóló felhatalmazás a Gt. által meghatározott valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik, így új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre is.

 

Az Igazgatóság a felhatalmazás alapján jogosult a Gt. szerinti valamennyi részvényfajta, valamint az elsőbbségi részvényfajtán belül a Gt. által lehetővé tett valamennyi részvényosztályba tartozó részvény kibocsátására.

 

Az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozat egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Gt. vagy az Alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabálynak az alaptőke felemelése vagy az újonnan kibocsátásra kerülő részvényfajtákra vonatkozó rendelkezések miatt szükséges módosítását is.

 

Az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozat feljogosítja az Igazgatóságot arra is, hogy a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamára a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozza, illetve kizárja, amennyiben annak a Gt-ben meghatározott feltételei fennállnak. A közgyűlés már most akként rendelkezik, hogy az elsőbbségi jog gyakorlása kizárásának feltételei fennállnak, amennyiben az alaptőke-emelésre a GEM-mel 2012. március 13-án kötött szerződések szerint kerül sor.

 

Az alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására egyébként az Alapszabály, a Gt. és a Tpt. rendelkezései irányadóak.

 

A felhatalmazást tartalmazó közgyűlési határozatról szóló közleményt az Igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni.

 

Ezt követően kérdés és hozzászólás hiányában a Közgyűlés meghozza a következő határozatot:

 

10/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül a Társaság 2011. augusztus 31-i Közgyűlése 7/2011. (08. 31.) számú határozatával adott felhatalmazás helyébe új felhatalmazást léptet, és a Gt. 252. §-a és az Alapszabály XV/10. pontja alapján ismételten felhatalmazza az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére.

 

A felhatalmazás szerint az Igazgatóság 2017. április 26-ig jogosult alaptőke-emelést elhatározni és végrehajtani, amelynek legmagasabb összege névértéken egyetlen naptári évben sem haladhatja meg a megelőző év december 31-i alaptőke 100 százalékát plusz 1.840.000.000,-Ft összeget. Amennyiben az Igazgatóság átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelést határozna el, úgy a legmagasabb összeg meghatározása szempontjából azon részvények összesített névértékét kell figyelembe venni, amelyekre a forgalomba hozott kötvények, átváltásuk esetén, összesen jogosítanak. Ezen névértéket abban a naptári évben kell figyelembe venni, amelyben a kötvények kibocsátásáról döntő határozat született.

 

A részvénykibocsátás legalacsonyabb lehetséges árfolyama megegyezik a részvény névértékével. Amennyiben az Igazgatóság átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelést határozna el, úgy a legalacsonyabb lehetséges árfolyamot a kötvény kibocsátásáról szóló döntésnél kell figyelembe venni, olyan módon, hogy az egy darab törzsrészvényre eső átváltási ár ezen árfolyamnál ne legyen alacsonyabb.

 

Az alaptőke felemelésére szóló felhatalmazás a Gt. által meghatározott valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik, így új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre is.

 

Az Igazgatóság a felhatalmazás alapján jogosult a Gt. szerinti valamennyi részvényfajta, valamint az elsőbbségi részvényfajtán belül a Gt. által lehetővé tett valamennyi részvényosztályba tartozó részvény kibocsátására.

 

Az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozat egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Gt. vagy az Alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabálynak az alaptőke felemelése vagy az újonnan kibocsátásra kerülő részvényfajtákra vonatkozó rendelkezések miatt szükséges módosítását is.

 

Az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozat feljogosítja az Igazgatóságot arra is, hogy a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamára a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozza, illetve kizárja, amennyiben annak a Gt-ben meghatározott feltételei fennállnak. A közgyűlés már most akként rendelkezik, hogy az elsőbbségi jog gyakorlása kizárásának feltételei fennállnak, amennyiben az alaptőke-emelésre a GEM-mel 2012. március 13-án kötött szerződések szerint kerül sor.

 

Az alaptőke-emelés Igazgatóság általi végrehajtására egyébként az Alapszabály, a Gt. és a Tpt. rendelkezései irányadóak.

 

A felhatalmazást tartalmazó közgyűlési határozatról szóló közleményt az Igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzétenni.

 

 

9. napirendi pont

 

A levezető elnök az Igazgatóság indítványának és az Audit Bizottság véleményének megfelelően javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság könyvvizsgálójának válassza meg a 2012. üzleti évre, a 2013. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2013. április 30-ig terjedő hatállyal, 176.000,-Ft + ÁFA havi díjazás mellett az AUDIT-SERVICE Könyvszakértő, Adó- és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (1022 Budapest, Bimbó u. 3., Cg. 01-09-078084, nyilvántartási szám: 001030), amelynek nevében a Részvénytársaság könyvvizsgálatát dr. Serényi Iván könyvvizsgáló (1025 Budapest, Zöldkő u. 4/7. szám alatti lakos, nyilvántartási szám: 003607) végezné el.

 

Ezt követően kérdés és hozzászólás hiányában a Közgyűlés meghozza a következő határozatot:

 

11/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés egyhangúlag, 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül úgy határoz, hogy a Társaság könyvvizsgálójának a 2012. üzleti évre, a 2013. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2013. április 30-ig terjedő hatállyal, 176.000,-Ft + ÁFA havi díjazás mellett megválasztja az AUDIT-SERVICE Könyvszakértő, Adó- és Vezetési Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (1022 Budapest, Bimbó u. 3., Cg. 01-09-078084, nyilvántartási szám: 001030), amelynek nevében a Részvénytársaság könyvvizsgálatát dr. Serényi Iván könyvvizsgáló (1025 Budapest, Zöldkő u. 4/7. szám alatti lakos, nyilvántartási szám: 003607) végzi el.

 

 

10. napirendi pont

 

A levezető elnök javasolja, hogy az Alapszabály az Igazgatóság előterjesztésében foglaltak szerint kerüljön módosításra a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény változásaira tekintettel.

 

Ezt követően kérdés és hozzászólás hiányában a Közgyűlés meghozza a következő határozatokat:

 

 

 

 

 

12/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés egyhangúlag, 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül úgy határoz, hogy a Társaság Alapszabálya VI/7. pontjának negyedik bekezdése az alábbiak szerint módosul:

 

„A Társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következő közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi, kivéve ha a tulajdonosi megfeleltetésből megállapítható, hogy a Részvényes akként rendelkezett, hogy nem kívánja a részvénykönyvbe történő bejegyzését. A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a részvénykönyv vezetője – a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatok alapján – a közgyűlést megelőző második munkanapon a részvénykönyvbe bejegyzi. A Közgyűlésen részvényesi jogait az a személy gyakorolhatja, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.”

 

13/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés egyhangúlag, 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül úgy határoz, hogy a Társaság Alapszabálya XIX/1. pontjának negyedik bekezdése az alábbiak szerint módosul:

 

„A Társaság hirdetményeit – ha jogszabály eltérően nem rendelkezik – egyszeri alkalommal, a Társaság honlapján (www.estmedia.hu), a Budapesti Értéktőzsde honlapján, a www.kozzetetelek.hu weboldalon, jogszabály által meghatározott esetekben a Cégközlönyben teszi közzé.”

 

 

11. napirendi pont

 

A levezető elnök javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el a Társaság fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát.

 

Ezt követően kérdés és hozzászólás hiányában a Közgyűlés meghozza a következő határozatot:

 

14/2012. (04. 27.) sz. határozat

 

A Közgyűlés egyhangúlag, 3.607.028 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül elfogadja a Társaság fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, külön íven szövegezett Alapszabályát.

 

 

Más napirendi pont nem lévén a levezető elnök megköszönte a részvételt és a közgyűlést 12 óra 37 perckor bezárta.

 

 

kmf.

 

 

 

 

 

 

     dr. Rosner Gábor                          dr. Perger Gábor

       levezető elnök                           jegyzőkönyvvezető

 

 

 

 

 

 

Pankotai Csaba

jegyzőkönyv hitelesítő

 

 

Ellenjegyzem Budapesten, 2012. április 27-én:

Copyright © 2011 Est Media Vagyonkezelő Nyrt.
All rights reserved
1012 Budapest, Logodi u. 49.
Tel.: [ 36 1 ] 782-9843     Fax: [ 36 1 ] 782-9067     info@estmedia.hu